什么是代理股东和代理董事?

什么是代理股东和代理董事?

代理股东顾名思义就是“借他的名字”作为公司的注册股份持有人,而实际上他持有的股份是属于您的。

如果您任命代理股东,他将作为公开的股份持有者,而您必须对这一安排保密。如果使用正确的方式委任,您可以保留您对股份的控制权和利益,如出售股份的权利,接受股息,在股东大会上投票等。

代理董事和股东通常是家庭成员或信任的朋友,或者专业人士如律师或会计师,而且通常代理董事和代理股东是同一个人。

根据新加坡法律,只要这种安排出于合法的理由,即并非违法。而且代理人的身份是被新加坡税务局和会计及公司监管局等公共机构记录的。

为什么要委任代理董事和股东?

使用代理董事和股东安排有很多合法理由,不过最常见的理由是对公司所有者的身份保密,并遵守至少有一名董事是本地居民的要求。

在新加坡,公众可以搜素新加坡注册公司的资料,包括公司董事和股东。换句话说,任何人只需要支付一小笔费用就可以通过BizFile查询各公司董事和股东的姓名和其他个人资料,这是一些企业家希望避免的。

例如,如果您的企业打算扩展业务到其客户、供应商或分销商所在的部分,使用代理的安排可能有助于防止他们发现您的企业与他们存在直接竞争。

我们曾向以下情况的企业家提供建议:

  • 您被雇主的条款所限制,不能创业、即使新公司与您的雇主没有直接竞争,或者;
  • 您即将辞去工作开始创业,但仍在等待通知期或竞业禁止期仍未结束,您希望尽早成立公司。

我们一般会建议其在以上情况下尽量小心,减少因违反雇佣条令而被起诉,并就他们的雇佣条款提供建议。

使用代理董事和股东的风险

作为公司法律师的经验,我们曾遇到这样的例子:代理董事和股东在没有任何书面的协议下被委任,他们之间只依赖于口头协议或所谓的”君子协议“。

如果未能获得适当的建议和可靠的协议,可能会引起以下风险:

  • 您与代理人的关系恶化,他把您的股份当作礼物,声称他是公司股份的真正持有者;
  • 代理人索取报酬以继续履行协议;
  • 代理人去世或丧失行为能力,而他的个人代表或继承人或受赠人拒绝承认该安排,并试图将股份视为死者或无行为能力代理人的财产之一;
  • 代理人因任何原因无法联系;
  • 代理人做出违反您意愿的决定,包括使用股份作为个人贷款担保,或出售股份或支付自己董事服务费;
  • 代理人向他人透露协议。

上述情况下,主要的风险是失去股份的所有权,失去保密性,而且需要处理代理人未经授权的行为的后果,以及这导致的处理后续事件的重大法律成本。

如何正确建立代理的关系

建立代理关系安全最常见的方式是签署信托声明。尽管还有其他方式可以做到这点,例如认购期权协议或贷款协议,但这方式更为复杂,更适合那些不承认信托或禁止使用代理人的国家。

在信托声明中,代理人会向您承诺,只会按照您的指示进行交易,根据您的要求把股份转让给您,并向您说明股份中的所有权和利益。

为了确保股份即使当代理人拒绝或不能安排之下也可以成功转让给您,您可以索取一份以您为受益人并且已签署但未注明日期的股份转让协议。您也可以将股份证明书随身携带(若公司被质疑是否私人有限公司)。

至于代理董事,您应该准备一份由他签署的书面文件,说明他只会按照您的指示行使权力。您也可以签署一份委托书,这样您也可以代表公司签署合同和设立银行账户等。另一种常见的情况是,可以由代理董事签署一份未注明日期的辞职信,以保护公司不受他的任何指控影响,并更容易在适当的情况下解雇他。

鉴于上述风险,强调必须以妥善的书面文件记录代理董事和股东的各项安排。

如需进一步了解详情,可以与我们联系,进行首次免费咨询。

× Available on Whatsapp